In de nacht van 10 op 11 mei trokken de Nederlandse troepen zich terug uit de zogeheten Peel-Raamstelling in Oost-Brabant, op minder dan 40 kilometer van Tilburg. Hier kwamen in de vroege ochtend Franse troepen aan. Dat gaf hoop. Daar stond tegenover dat Nederlandse militairen van Oost naar West door te stad begonnen te trekken. Als gevolg van de chaotische terugtocht na het opgeven van de linie langs de Zuid-Willemsvaart zwol de stroom van terugtrekkende Nederlandse militairen 's middags aan. Dat alles ontsnapte niet aan de aandacht van de Duitsers. 's Middags werden er boven en rond Tilburg bijna voortdurend Duitse vliegtuigen waargenomen die de terugtrekkende Nederlandse troepen beschoten.
Omstreeks vijf uur in de namiddag concentreerden de Duitsers zich op het gebied tussen het missiehuis aan de Bredaseweg en Gilze. Systematisch namen zij de Nederlandse soldaten onder vuur. De uitkijkpost van de Luchtbeschermingsdienst op het Paleis-Raadhuis rapporteerde dat een vliegtuig oranje lichtkogels uitwierp.
Kort daarop verschenen er 20 bommenwerpers en 30 jachtvliegtuigen die een half uur lang een aanval uitvoerden rond het punt waar het Bels lijntje de Bredaseweg kruiste.
Frater Godefridus noteerde in zijn dagboek:'Dit bombardement heeft een half uur geduurd en is vreselijk om te zien, ‏[.]‏ In een grote bocht daalden de bommenwerpers in een glijvlucht met huilend geluid‏[.]‏ en lieten dan 5, misschien 6 bommen tegelijk vallen.'

Volgens de Luchtbeschermingsdienst kwamen ongeveer twintig brisantbommen neer in de Schaapstraat en de Schout de Roijstraat en op de Bredaseweg. Zeven Nederlandse militairen sneuvelden en ook acht niet-militairen lieten het leven, zes Tilburgers en twee niet-Tilburgers.